中铝自愿宣布投资几内亚铝土矿项目并签署美银项目采矿协议

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:中铝:关于拟投资博发铝土矿项目和签署博发项目采矿协议的自愿公告

文章来源:中国金融信息网

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时间:2018年6月10日

股票代码:601600证券简称:中铝公告号。:Pro 2018-035

中铝公司关于投资建设几内亚铝土矿项目和签署博发项目采矿协议的自愿公告

本公司董事会和全体董事保证本公告的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

重要提示

2018年5月17日，中铝股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司拟投资和签署几内亚博法铝土矿项目的议案》。该公司计划通过其全资子公司中铝香港投资几内亚博法铝土矿项目。2018年6月8日，中铝香港公司、矿业公司和几内亚政府签署了具有有效条款的《博发项目采矿协议》(以下简称《采矿协议》)。

上述事项尚待2018年6月26日召开的2017年度股东大会审议通过。

一.项目概述

2018年5月17日，本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于本公司拟投资和签署几内亚博发铝土矿项目的议案》，同意本公司通过其全资子公司中铝香港投资几内亚博发铝土矿项目。

项目总投资约7.06亿美元，主要分为矿山、港口和驳运三部分。将成立独立的投资实体并负责运营。

根据计算，博发铝土矿项目的总资本和现金投资估计不超过1.638亿美元。详见本公司披露的《中国铝业股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》。

2018年6月8日，中国铝业香港公司、矿业公司和几内亚政府签署了一份含有有效条款的采矿协议。

上述事项尚待2017年度股东大会审议通过。

二。协议各方的基本信息

中铝香港是一家在香港注册成立的有限责任公司，注册地址为香港金钟夏悫道16号远东金融中心45楼4501室，注册资本为8.4994亿港元，主要从事海外贸易及投资融资业务。中铝香港是该公司的全资子公司。

该矿业公司是一家在几内亚注册的股份公司，其法定地址为法国中学中心基普。几内亚共和国科纳克里拉托马社区的阿尔贝·加缪公司，注册资本为1.8亿几内亚法郎，主要从事博法项目的采矿活动。在本公告发布之日，该矿业公司是中铝香港的全资子公司。

几内亚共和国由矿产和地质部及预算部代表。

三。协议的主要内容

采矿协议的主要内容概述如下:

签署日期:2018年6月8日

签约方:中铝香港、几内亚政府和矿业公司

Boffa项目概述:

博发项目矿区位于几内亚博发省省会博发市东北部，包括博发北区和博发南区两个矿区，矿区面积分别约为599km2和658km2。根据我公司前期调研分析，博发项目可利用资源储量约为17.5亿吨，氧化铝含量约为39.1%，二氧化硅含量约为1.1%。

根据《几内亚矿业法规》的相关规定，为了鼓励和促进几内亚共和国矿产资源的调查、勘探、开采、增值和运输、加工和商业化，几内亚政府将向采矿公司发放博发北区和博发南区铝土矿开采(“采矿许可证”)，并与中铝香港公司和项目公司签署采矿协议，以明确项目公司实施博发项目的条件。采矿许可证的初始期限为15年，从颁发采矿许可证之日起算。采矿许可证将持续更新15年，直至铝土矿枯竭，最后一次更新期是铝土矿枯竭前的剩余时间。

几内亚政府将为博发项目提供法律、行政、税收减免、土地使用、外汇等方面的权利和保障；项目公司将负责Boffa项目的开发、运营和项目融资。

根据公司前期调研和初步分析，考虑(一)博发项目矿区铝土矿的储量和可采量；㈡当前发展技术的进步和有效性；(三)人力资源、交通等开发成本等因素，博发项目建设总投资预计约为7.06亿美元(项目可根据未来实际情况扩大)，主要投资于矿山、港口和驳运建设。每个部分的细节预计如下:

(1)该矿总投资估计约为474，014，900美元，建设规模估计为年产1200万吨铝土矿，建设期估计不超过36个月。采矿协议下的采矿公司是矿区的主要经营者。

(2)港口部分总投资估计约为1.11714亿美元。施工主要包括负责铝土矿运输的码头、船舶维修设施、塔吊等装卸设施，完工和运营期与矿区一致。该港口位于Boffa的西南角。采矿协议下的港口公司是港口部分的主要经营主体。

(3)过驳部分的总投资估计约为120，687，400美元。施工内容主要包括港口拖船、推拖拖船、非自航驳船、运输船、海上驳船平台和浮吊等。完工和运营期与矿区一致。本集团计划与一家独立第三方合作成立一家过驳部分经营实体(“过驳公司”)，共同经营博发项目的过驳部分。

上述矿山、港口和驳运的开发工作预计将同时进行，共同为博发项目的开发和运营服务。Boffa项目预计投资回收期约为9年(含基本建设期)，预计2019年底投产，待Boffa项目矿区铝土矿资源耗尽后完成，预计至少60年。

博发项目的铝土矿预计将主要由公司用于自身生产，主要用于公司位于山东省的企业。

根据公司的初步研究和初步分析，建设投资项目的资本投资一般不超过项目总投资的30%。因此，考虑到矿山、港口和驳运各自的投资，以及合资企业在矿山、港口和驳运的可能持股比例，公司初步估计博发项目在矿山、港口和驳运设立的合资企业的总资本和现金投资不会超过1.638亿美元。

具体而言，该公司预计:(一)对矿业公司的注资不会超过1.42亿美元；(二)向港口公司注资不超过1900万美元；(三)向驳运公司注资不超过300万美元。

项目公司注册资本以外的投资金额可以通过股东贷款或银行贷款筹集，中铝香港公司和项目公司可以按照股权比例对美银项目持有的权益和资产进行担保。如果担保可能涉及采矿许可证或采矿许可证产生的权利和义务的转让或转移(视情况而定)，则需要几内亚政府的事先批准。

截至本公告发布之日，中铝香港公司和项目公司没有计划为美银项目提供任何担保或贷款。

项目公司将根据Boffa项目开发的实际情况调整相关开发计划和后续投资(如有必要)。

矿业公司的相关安排:

(1)成立矿业公司的目的

在博发项目中，采矿公司将持有博发北区和博发南区铝土矿区块的采矿许可证，并负责所有与铝土矿勘探和开采相关的项目活动，以及项目基础设施开发项目和运营活动的实施，但博发项目的港口基础设施和港口活动除外。

(二)矿业公司的注册资本和股权安排

矿业公司的初始注册资本为180，000，000几内亚法郎(相当于约20，013.34美元或约157，104.72港元)，全部由中铝能源控股有限公司(中铝香港的全资子公司，以下简称“中铝能源控股”)以现金注入。

公司可以根据博发项目的进展增加矿业公司的资本，但预计注册资本投资不会超过1.42亿美元左右，可根据本项目的实际情况进行调整。

在签署采矿协议之日，中铝香港通过中铝能源控股公司持有该采矿公司100%的股份。根据采矿协议，中铝香港公司将最迟在采矿协议生效之日起10个工作日内，免费(或以1几内亚法郎的象征性价格)向几内亚政府(和/或任何持有100%注册资本的公司)无条件转让采矿公司股份的15%的全部所有权，且转让的股份没有任何权利负担(“采矿公司的干股”)。矿业公司的干股不得因任何性质的后续增资而稀释。在增资的情况下，矿业公司的其他股东将向几内亚政府(和/或任何注册资本为100%的公司)无偿转让必要数量的股份(或象征性地以1几内亚法郎的价格)，并根据其在矿业公司资本中各自的持股比例无保留地转让，以确保矿业公司的干股比例在增资后保持不变。

在采矿协议中，中铝香港公司向几内亚政府(和/或任何注册资本为100%的公司)授予期权，几内亚政府(和/或任何注册资本为100%的公司)有权获得采矿公司的额外股份。几内亚政府(和/或任何注册资本为100%的公司)不得通过矿业公司的干股和矿业公司的额外股份持有矿业公司超过35%的股份。几内亚政府(和/或任何拥有100%注册资本的公司)只能行使一次获得矿业公司额外股份的选择权。

中铝香港可以选择几内亚政府(和/或任何拥有100%注册资本的公司)通过以下任何一种方式获得额外股份:

(一)在适用法律允许的范围内，几内亚政府(和/或任何拥有100%注册资本的公司)可以通过矿业公司增资的形式，以现金(包括债务抵销)或实物一次性或分期支付额外股份的出资；

(二)几内亚政府(和/或任何注册资本为100%的公司)可以以现金(包括债务抵销)或实物一次性支付转让价格，或以其他股东向几内亚政府(和/或任何注册资本为100%的公司)转让矿业公司股份的方式分期支付转让价格。

无论中铝香港公司如何选择让几内亚政府(和/或任何持有其100%注册资本的公司)获得额外股份，几内亚政府(和/或任何持有其100%注册资本的公司)应根据其行使期权当日股份的公平市价支付对价。公平市价由几内亚政府(和/或任何注册资本为100%的公司)和中铝香港公司共同确定。如果无法达成协议，最勤勉的一方(即提出请求的第一方)应指定一名独立专家根据采矿协议确定。

采矿公司的注册资本、股权安排和额外购股权的授予由各方协商。㈠采矿公司的初始注册资本符合适用的几内亚法律对最低法定注册资本的要求，主要是因为在采矿协议生效之前考虑了控制风险和资本成本；(二)公司在矿业公司的预计注册资本上限已考虑到博发项目矿山部分的开发需求；㈢根据适用的几内亚法律，几内亚政府必须持有矿业公司15%的干股；(四)几内亚方面收购矿业公司的额外股权参与权有利于获得几内亚政府对博法项目的支持，并在公平谈判后确定博法项目的稳定性。

港口公司的相关安排:

(1)设立港口公司的目的

在Boffa项目中，港口公司将参与与港口基础设施相关的所有项目活动，特别是与项目所需的矿产品、人员和商品运输相关的所有项目活动，包括港口基础设施开发和运营活动的实施。

(二)港口公司的注册资本和股权安排

在签署采矿协议之日，港口公司尚未成立。根据采矿协议，当港口公司成立时，港口公司的股份应由中铝香港和几内亚国家矿业公司的子公司持有。在港口公司成立之时或之后，子公司的注册资本可由中铝香港公司全资拥有或与其他第三方投资者共同持有，这些共同投资者的参与应事先得到几内亚政府的批准(采矿协议中另有规定的除外)。

港口公司的初始注册资本尚未确定，确定后将由中铝香港分公司以现金注入。本集团对港口公司的注册资本投资估计不超过约1900万美元，可根据项目实际情况进行调整。

几内亚政府将通过SOGUIPAMI以1几内亚法郎的象征性价格获得港口公司5%股份的全部所有权，这些股份(“港口公司的干股”)没有任何权利负担。作为考虑，几内亚政府将《采矿法》第137条规定的几内亚政府对矿产品的运输权转让给了港口公司。

港口公司的干股不得因后续增资而稀释。在增资的情况下，港口公司的其他股东将根据各自在港口公司资本中的持股比例，向几内亚政府(和/或任何注册资本为100%的公司)免费(或以1几内亚法郎的象征性价格)无保留地转让必要数量的股份，以确保在增资后SOGUIPAMI港口公司的干股比例保持不变。

中铝香港公司授予了崇光国际一项期权，崇光国际有权获得该港口公司注册资本5%的额外股份。SOGUIPAMI获得港口公司额外股份的选择权只能行使一次。

港口公司的股东(除了中博会)可以选择中博会通过以下任何一种方式获得港口公司的额外股份:

(一)通过港口公司增资的方式，在适用法律允许的范围内，中广联可以一次性或分期以现金(包括债务冲抵)或实物向港口公司增发股份支付出资；

(二)通过其他股东将港口公司的股份转让给公司的方式，公司可以一次性或分期以现金(包括债务冲抵)或实物支付转让价款。

无论索吉帕米如何被要求获得港口公司的额外股份，索吉帕米应按照以下规定支付该等股份的对价:

(一)如果在港口基础设施竣工后2年内获得港口公司的额外股份，股份对价将根据港口基础设施的历史建设成本进行评估；或者

(二)在其他情况下，股份对价应按照行使期权之日相关股份的公平市价支付。

如果SOGUIPAMI和港口公司的其他股东未能就SOGUIPAMI获得港口公司额外股份的对价达成协议，应最勤勉的一方(即提出请求的第一方)的请求，应根据采矿协议任命一名独立专家。

港口公司的注册资本、股权安排和增持期权由各方协商授予。(一)公司在港口公司的预计注册资本上限基于博发项目港口部分的发展需要；㈡几内亚方面持有的港口公司干股是几内亚政府将矿产品运输权转让给港口公司的对价；(三)几内亚方面收购港口公司的额外股权参与权有利于获得几内亚政府对博法项目的支持，并在公平谈判后确定博法项目的稳定性。

采矿协议的有效期:

除非根据采矿协议提前终止，采矿协议在上述采矿许可证的整个有效期内(包括采矿许可证的续期)保持有效。

先决条件:

采矿协议应在满足以下所有条件之日生效:

㈠几内亚政府通过采矿许可证发放令向采矿公司发放采矿许可证；

(ii)中铝香港公司以书面形式向几内亚政府确认，其已获得必要的批准，并已在中华人民共和国国家发展和改革委员会(NDRC)完成必要的手续；和

㈢几内亚共和国政府公报公布了批准采矿协定的法律。

其中，上述先决条件(ii)可获中铝香港公司豁免。截至本公告发布之日，不满足或免除任何先决条件。

适用法律:

采矿协定受几内亚共和国法律和国际法相关原则的管辖。

采矿协议包含适用法律的补充或替代条款。如果采矿协议的规定与适用的法律有冲突，应适用采矿协议的规定。

四.投资Boffa项目的原因及其对公司的影响

1.投资Boffa项目的原因和效益

(1)博发项目具有资源数量优势

本项目资源储量巨大，为公司氧化铝的可持续发展提供了后续资源保障。此外，该矿开采成本低，矿石质量好，有利于降低下游氧化铝生产的碱耗和能耗。

(2)博发项目具有交通优势

本项目矿区靠近港口，采用独立的矿带运输。公司计划采用多元化的方式持有港口和内河资源，参与内河过驳和市场化的招投标和航运，为项目的长远发展打下良好的基础，有利于项目的早期投资风险控制。

(2)对公司的财务影响

根据采矿协议的相关规定，几内亚分别持有采矿公司和港口公司15%和5%的干股，而该公司分别持有采矿公司和港口公司85%和95%的股份。矿业公司和港口公司将成为公司的间接非全资子公司。Boffa项目的资产、负债和财务业绩将通过项目公司合并到我公司的财务报表中。随着项目公司的总资产和总负债被合并到公司，预计整个公司的总资产和总负债将会增加，但预计不会对公司的净资产产生重大影响。由于注资项目公司的资本承诺，公司的营运资金将会减少。鉴于Boffa项目的未来前景，公司认为签订采矿协议可以使公司分享经营项目公司所产生的利润。

几内亚可分别持有矿业公司和港口公司高达35%和10%的股份，而在几内亚根据采矿协议的相关规定行使额外的股票期权后，该公司至少持有矿业公司和港口公司65%和90%的股份。几内亚行使额外购股权后，项目公司仍为本公司的非全资附属公司，其财务表现仍将在本公司的财务报表中合并。几内亚政府行使额外购股权对公司的实际财务影响将根据行使时的实际行使价格和结算方法确定。

特此宣布。

中国铝业公司董事会

2018年6月10日