恒大放手后：万科董事会席位之争才刚刚开始

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“深圳地铁作为受益的大股东，最多可以获得5名非独立董事与万科管理层的合作。即使宝能和安邦进入董事会，也不会产生颠覆性的影响。”

3月16日下午，万科h股在尾盘突然上涨，市场舆论继续发酵。许多新闻都指向了一个突发的阴谋:恒大集团宣布正式敲定与深圳地铁的“战略合作”。

消息传出后，恒大官网迅速发布短信，承认集团与深圳地铁战略合作签约仪式在恒大中心举行。出席名单表明各方对此次合作的重视，包括恒大董事局副主席兼总裁夏海钧、深圳地铁董事长林茂德以及深圳市国资委领导。

但在战略合作方面，恒大只具体提到了两大业务领域，即城市建设和轨道交通，却没有提到万科的股权。

从传播学的角度来看，当事件发生时，企业或机构选择沉默并不是最佳选择。因为从其他渠道透露出来的消息正在逐渐填满上述合作的信息。据媒体报道，恒大与深圳地铁已就万科股权转让“基本谈妥处置方案”。

合作准确率为29.38%

在舆论场完全形成后，晚上7点，中国恒大终于披露了万科与深圳地铁股权转让的具体条款。中国恒大提到，公司不可撤销地将下属企业持有的万科15.53亿a股(占万科总股本的14.07%)的投票权委托给深圳地铁一年。

万科披露了更多详细信息。根据万科晚上8点40分的公告，恒大不可撤销地将除股份表决权外的提案权和参与股东权利委托给深圳地铁。自上述协议签署之日起，深圳地铁一直是投票权比例最高的股东(29.38%)。

29.38%的股份投票权离证券规则的红线只有一步之遥。在这些精确控制的数字背后，可能表明恒大的招牌和华润的股份转让都是过去战略的一部分。万科股权纠纷背后的角力将在最新的公告中揭晓。

恒大与深圳地铁密不可分。此前，有媒体披露，恒大控股万科、恒大地产重组深圳国有平台深房，两笔交易存在关联。其中，深圳市政府初步同意将申方转让给恒大，条件是恒大将把其在万科的股份转让给深圳地铁。

恒大在转让万科股权时面临的最严峻挑战来自交易对价。自去年8月份以来，恒大地产已累计投入362.73亿元人民币，持有万科14.07%的股份，持股成本约为23.35元/股。

受国有企业内部审计的限制，深圳地铁不太可能支付高价，因此双方的交易进度都比较缓慢。但这并不意味着深圳国有企业处于被动地位。3月9日，申方宣布将与恒大地产的重组计划推迟一个月披露，这进一步凸显了恒大尽快处置万科股权的必要性。

3月16日，恒大与深圳地铁签署战略合作协议，标志着双方已基本达成一致。市场参与者向视点房地产新媒体指出，从合作内容来看，深圳地铁很有可能以现金、轨道交通地产项目及后续的进一步合作作为交易价格——2016年与万科进行重组时，公司提供的资产组合也是两个项目，价值高达456亿元。

经过这场战斗，双方各取所需:恒大以退出万科股权之争为代价，换来了另一个国有平台深房；深圳地铁通过合作获得了万科14.07%的投票权，如果其股份在一年后正式转让，将确立其作为万科大股东不可动摇的地位。

自去年底深圳地铁与恒大地产相交以来，各种布局都指向一个目标。万科董事会即将改变其任期。在首都雅尔塔会议上，万科管理层、深圳地铁、宝能部门等股东将正式讨论股权变动后的权益分配。

从1月12日至今的两个多月里，深圳地铁累计持有万科15.31%的股份(接替华润持有的股份)，实际拥有29.38%的投票权。当各方都认为万科董事会变更陷入僵局时，深圳地铁的身份变更将会带来近乎破冰的效果。

万科董事会席位

万科现任董事会将于3月27日就职，但目前还没有宣布重新选举董事会。根据《万科公司章程》第73条，股东大会应提前45-50天在一份或多份指定报纸上刊登。从这个角度来看，万科最早要到5月初才能召开股东大会选举新的董事会。

市场人士向视点房地产新媒体指出，万科没有公布董事会换届提名名单，主要是因为大股东没有就董事会席位分配达成一致，最大的阻力可能来自宝能部门。

《万科公司章程》第97条规定，非独立董事候选人名单由连续180个交易日单独或合计持有公司已发行有表决权股份总额3%以上的前董事会或股东提出。

根据上述规定，万科管理层及其一致行动在董事会变动中没有优势。一方面，恒大和深圳地铁持有万科股份不足180个交易日，不具备提名资格；另一方面，即使是上一届由王石和于亮领导的董事会提名的深交所代表，由于持股比例没有宝能高，仍难以获得股东大会的批准。

相反，此时持股25%的宝能，虽然姚振华和前海人寿最近被中国保监会处罚，但鉴于证监会并未对其行为进行定性，理论上他们仍有资格挑战董事会席位——宝能近日通过媒体多次表达了对万科董事会席位的“强烈要求”。此外，持有逾6%股份的安邦最近明确表示，希望获得万科董事会席位。

根据万科董事会选举采用的“累积投票制”，宝能理论上最多可获得4名非独立董事，深圳地铁(可由前任董事提名)锁定2个席位，安邦和万科管理层各获得1个席位。这显然不是万科管理层和深圳地铁乐于看到的席位分配。

现在，随着深圳地铁成为万科投票率最高的股东(29.38%)，上述权力对抗将被彻底改写。“深圳地铁作为受益的大股东，最多可以获得5名非独立董事与万科管理层的合作。即使宝能和安邦进入董事会，也不会产生颠覆性的影响。”

也就是说，在即将召开的万科式雅尔塔会议上，前大股东宝能的作用将被大大削弱。对于一直寻求混合所有制改革的万科管理层来说，这将是一场彻底的胜利。

这与十多年前华润的引进非常相似，而且回程是熟悉的风景。然而，万科管理层的情绪可能与当初大不相同。

在深圳地铁收购恒大万科股份的前两天，王石在四川“放弃”的言论引发了猜测。王石承认他一定考虑过(放弃)。事实上，有时候放弃比坚持下去更难决定。