东方银星大股东溢价逾10亿元卖壳 股东格局复杂存潜在变数

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大股东们已经努力奋斗了三年多，但问题仍未解决。大股东急于逃离的东方银星，可能又会有一个新的收购方。

东方银星于1月9日晚宣布，其最大股东已于当天正式签署协议，转让其在该公司24%的股份。收购方将以高达22亿元的价格收购上述股份。与停牌前的东方银星价格相比，转让价格的溢价几乎翻了一番，溢价金额超过10亿元。

以高价收购壳牌的态度非常明显。一旦转让完成，东方银星的实际控制人将发生变化。然而，收购方不得不面对的事实是，目前持有方银星31%股份的裕尚集团与东方银星之间的关系并没有得到明显的缓解，这将是此次交易中一个重要的潜在变量。

买壳溢价超过10亿元

根据东方银星的公告，1月9日，公司股东晋中东信建材贸易有限公司(以下简称晋中东信)与招商局漳州开发区丝绸之路新能源有限公司及其全资子公司赵信能源投资(上海)有限公司(以下简称赵信能源)签订协议。前者通过协议转让将其3072万股股份转让给赵信能源。

据公开披露的信息，转让前，晋中东信持有东方银星4096万股，持股比例为32%，为最大股东。本次转让股份3072万股，占总股本的24%。转让完成后，赵信能源将成为东方银星的第一大股东，持股比例为24%，而晋中东信的持股比例将降至8%。

这一次，赵新能接管了上述股份，并支付了很高的价格。据公开披露，上述东方银星的股票定价为22亿元，约为每股7.161元，比东方银星停牌前的36.1元高出35.51亿元，溢价超过98%。2015年8月，晋中东信以8.02亿元的价格获得东方银星2678.5万股。此后，公司陆续增持约1418万股，涉及资金约4.9亿元，前后使用近13亿元，持股成本约29.8元/股。根据这一计算，晋中东信仅持股一年多就获得了约120%的超额回报。

在此次转让之前，晋中东信想要脱身，而此次转让是该公司一年内第三次寻求买家。根据公开信息，东方银星于2016年5月3日停牌，并于2016年5月17日进入重组过程。然而，公司最终终止了重组，理由是上交所规定了新的停牌期限，在停牌期间无法完成相关信息的披露。同年9月8日，东方银星再次暂停交易，但交易以流产告终。该公司随后宣布，现有股东打算整合他们的股份，这可能导致他们的实际控制人的变化。

在如此高的溢价下，在市场参与者眼中，转让对价的溢价可以视为赵信为获得相应股份而支付的空壳费。晋中东新卖贝壳的迹象也非常明显。双方还同意，在提交股份转让申请当日，晋中东信将不可撤销地委托招新能源行使剩余股份766万股的表决权，占东方银星总股本的6%。

同时，在签署股权转让协议时，双方还签署了补充协议，明确规定晋中东信应协助赵信能源完成上市公司相关董事、非独立董事、监事和高级管理人员的改选，并以此作为赵信能源支付股权转让价款的附加条件。1月9日，3名非独立董事李克海、王睿、王栋向东方银星提交书面辞职报告，辞去其在董事会的相关职务。目前，东方银星已提名、肖、曾祥义为非独立董事候选人。

聘任、肖、曾祥义为董事，董事均来自招商局集团漳州开发区丝绸之路新能源有限公司(以下简称丝绸之路能源)。根据简历信息，现任丝路能源董事、招商局新能源集团董事长，曾祥义为丝路能源董事长兼法定代表人，肖为丝路能源董事。1月25日，东方银星将召开股东大会，对三人的职位进行表决。

复杂的股东结构成为一个潜在的变量

对于买壳者来说，已经亏损了10年零9年的东方银星是一个相对理想的网壳。在支付了高额溢价之后，招募新能源完全接管的迹象非常明显。

自2006年以来，东方银星已落入空壳牌。多年来，一直没有实际业务，经营收入长期停滞不前。根据年报数据，2006年公司营业收入分别为6607万元，之后一直在细化，2007年和2008年分别为5445万元和2600万元，2009年仅为36万元。从那以后，它一直徘徊在1000万元左右。

主营业务处于停滞状态，利润是一项长期损失，因此它一直在为保护外壳而苦苦挣扎。自2006年起的10年间，扣除非经常性损益后，东方银星已亏损9年，累计亏损约4600万元，2010年仅实现微利80多万元。2015年前两年，东方银星扣除净利润后分别亏损129万元和71万元。2015年，在营业收入仅为1312万元的情况下，仅通过收取资本占用费、收回预付土地出让金、股权转让等基金，净利润为3861万元。2016年前三季度，公司净利润再次亏损515万元。

正因为如此，在东方银星2015年的财务报表中，审计机构出具了非标准意见的审计报告。审计人员认为，东方银星未来的可持续经营能力仍存在一定的不确定性。根据现行规定，其继续经营的能力被解释为重点。

有鉴于此，赵新先在1月9日的公告中表示，通过持股东方银星，将对东方银星的业务、人力资源和财务进行战略性调整，提高上市公司的经营效率和治理结构，同时利用上市公司平台有效整合优质资源，改善上市公司的经营状况。

然而，东方银星复杂的股东结构是一个不可忽视的潜在威胁。自2013年以来，围绕着东方银星的实际控制权，其前银星集团与玉山集团对峙了两年，2014年10月前后变得异常火爆。2015年8月，银星叶芝集团在挣扎了两年后，选择了套现。此后，河南商业集团没有离开市场，而是继续增持。

据东方银星披露，2016年10月14日，上海婕妤资产管理有限公司(以下简称上海婕妤)也通过集中竞价的方式增持东方银星128万股，持股比例由7.48%提高至8.48%。然而，上海婕妤和玉山集团是仅有的两家有着动人业绩的公司。截至目前，裕尚集团持有东方银星2882万股，持股比例分别为22.52%。两者的总持股比例为31%，是实际的最大股东，超过了转让后赵信能源的持股比例。

虽然银星叶芝集团已经退出，但玉山集团与上市公司的关系并没有缓和。2015年9月，东方银星股东否决了裕尚集团的临时提案，裕尚集团起诉法院。一审判决败诉后，裕尚集团拒绝受理并提起上诉。然而，自去年4月中旬以来，东方银星一直没有披露诉讼的进展，目前的情况仍不得而知。

裕尚集团的态度可能成为影响此次交易的一个重要因素。2016年9月26日，当策划重大事件未能恢复交易时，东方银星明确表示，由于历史原因，公司相关股东对公司战略发展和转型存在分歧，相关各方经过多次沟通协商未能达成一致。