天常股份被举报涉嫌关联方利益输送

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根据2015年9月23日的申报，天长有限公司2014年的营业利润为7526.95万元。但是，在2017年4月17日的申报草案中，天长有限公司2014年的营业利润为6148.78万元，差额为1378.17万元。为什么会有这样的矛盾，天长股份没有解释。

江苏天长复合材料有限公司(以下简称“天长股份”)能否顺利上市，目前仍不得而知，该公司已于4月底获得上市审核委员会的批准。

《中国日报》收到的一份报告指出，天长股份涉嫌转移利润，存在严重的利润虚高和虚假审批。

此外，记者还发现，对于公开披露的财务数据存在许多疑问。

一些专业人士表示，这些问题可能会成为天长ipo不可避免的“硬伤”。值得一提的是，包括永安兴和金创集团在内的许多公司最近都进入了ipo的最后阶段。

为了了解事情的真相，记者打电话给天长股份有限公司，对方称采访提纲已经转给了公司高层管理人员。然而，截至发稿时，尚未收到天长的回复。

关联交易涉嫌利益转移

日前，一位知情人士向《ipo日报》透露，2008年至2009年，天昌以远低于市场价格的价格从两大股东控制的江苏润源控股集团有限公司(以下简称“润源控股”)购买经编生产设备，低于市场价格的部分被转换为润源控股实际控制人王占红持有的天昌股权。设备交易价格不公平涉及利益转移，存在严重的虚高利润和虚假披露。

为了说明情况的真实性，举报人向记者提供了两份举报材料，并详细说明了相关举报事项。

根据报道材料提供的线索，《ipo日报》记者进行了更深入的调查。

根据招股说明书，天长的前身是常州天长玻璃纤维复合材料有限公司，由蒋建平、王占红、肖宝信于2008年3月24日共同出资组建。经保荐机构核实，蒋建平是陈梅成的配偶，代表实际控制人陈梅成持有公司股权，陈梅成实际出资并享有公司股权。

2010年，天昌股份有限公司整体变更为天昌股份，以天昌股份有限公司截至2010年6月30日经审计的净资产为基础，相当于9000万股。截至招股说明书签署之日，陈梅成持有天长公司4950万股，占股份总数的55%，是公司的最大股东和实际控制人；王占宏持有900万股，占10%，为公司第二大股东。此外，王占宏还担任润源控股董事长兼总经理。

天长股份与润源控股之间关联交易频繁，涉嫌利润转移。

虽然配件和劳务的频繁采购价格已经公布，表明没有利益转移，但天昌股份在采购经编机设备的信息披露上并不那么自信和坦诚。

根据天昌股份招股说明书p170，发行人于2008年至2009年购买了32台润源经编设备，使用寿命约为10年。具体购买价格尚未公布。

据举报者透露，这批设备的天长股份是以远低于市场价格的价格从两个股东控制的润源控股购买的。记者联系了天昌股份有限公司秘书室，希望了解当年购买的原价，但一直没有回复。

在招股说明书第171页，天长股份披露了一笔偶然的关联交易。2014年，天长公司以含税135万元的价格从润源控股购买了一台rsm3/1多轴经编机。

记者就此类经编机设备的价格联系了作为采购商的润源控股的业务员。据售货员说，这台设备的价格大约是130万元。

然而，据举报人透露，当时该设备(rsm3/1经编机)的公平市场价格为300万至350万元。“rsm3/1是企业的自有名称，市场上只要能称得上多轴经编机设备，它一般都在350万元以上。设备型号只是名称不同，但设备生产的产品是相同的。”

值得注意的是，根据天长有限公司的招股说明书，陈美成自2008年11月至2012年8月担任昆山华丰复合材料有限公司(以下简称“昆山华丰”)的总经理。

陈美成任职期间，昆山华丰润源控股购买了7台经编设备，总价格为2553万元，平均单价约为365万元告密者说。

同时，记者得到了昆山华丰购买这七台润源经编设备的发票。

为了核实多轴经编机的实际市场价格，记者联系了常州的另一位生产多轴经编机设备的销售人员作为“采购商”。这名销售人员告诉记者:“我们公司的多轴向经编机的价格超过500万。”

当记者问及润源控股的价格是否相对较低时，该销售人员告诉记者:“润源的多轴经编机也在350万至380万台之间。”

忠诚和新证据

除了上述材料之外，举报者还向《中国日报》提供了新的证据。

举报者指出，天长股份有限公司的招股说明书中提到了用经编设备还债的债务纠纷。

2016年6月6日，天昌新材料(原名“程瑞玻璃纤维”)与中国巨石集团就债务纠纷达成《实施和解协议补充协议》。天长新材料以现金和一台经编设备支付中国巨时35万元，清偿债务118.88万元，债务重组收入52.87万元。据财务计算，用于偿还债务的经编设备账面净值约为31万元。

举报者每天向首次公开募股提供一份双方当时签署的补充协议作为证据。协议的第三点表明，被告对本案审理过程中扣押的玻璃纤维织机(型号:50英寸多轴经编机rcd-50，原价:2，085，348元)给予了折扣。最初的协议价格是851，596.15元，但现在的价格是851，596.15元。59996.99999999996

据举报人分析，天长新材料成立于2013年6月4日，母公司的资产由一家全资公司偿还。偿还的设备是2008-09年天长总部从润源控股购买的50英寸多轴向经编机。如果原购买价格如协议所示为208万元，即使扣除2008年3月24日成立天长公司的折旧，到2016年6月的账面净值应为467，500元(计算公式:208-208 * 95% * 98/120 = 46.75)；如果账面净值为31万元，2008年的原价应该在138.33万元左右。

根据举报人提供的证据，昆山华丰润源控股2009年购买的七台设备中，有一台是50英寸经编机，单价为368万元。

发票显示，2009年3月，润源控股的前身常州润源经编机械有限公司将50英寸多轴向经编机出售给昆山华丰。单发票数量为0.25，含税单价为368万元/套。

由于发票没有注明具体的设备型号，记者再次向记者确认是否为50英寸多轴向经编机，记者明确表示来源准确。

时间差不多，型号也差不多，购买价格368万，与上述预计购买价格138.33万相差甚远。据举报者透露，“天长股份以低价购买了生产设备，降低了自身生产成本，从而提高了毛利率。”公司和两个股东之间存在典型的利益转移。”

那么，对于企业与两个股东之间存在大量关联交易，并且存在利益转移的可能性，专业人士是怎么看的呢？

一位从事保荐业务的投资银行家告诉记者:“如果交易发生在报告期之外，一般不会影响企业的ipo。”

上海骏丰律师事务所律师王建新对记者表示:“目前法律、法规和行政规章没有明确规定披露期以外的关联交易，但如果涉及金额较大且对业绩有实际影响，则发行人需要按照规定进行披露。”

不过，这位举报者强调:“天长确实存在虚假信息披露的问题，未来肯定会有实质性的障碍。”至于如何判断，则取决于证监会的判断。”

在举报者看来，这种利益转移涉及到固定资产，因此只要设备在使用，就会持续影响所有使用会计年度的绩效。那么只要确认设备价格不公平且涉及利益转移，即使设备交易时间不是报告期，也会对报告期的绩效产生实质性影响；除非涉及所有不公平价值的设备被处置后的新报告期。

应注意关联方的资金占用

除上述设备采购被质疑涉及利益转移外，举报人还就报告期内天昌股份关联方资金占用提出了一系列问题。

根据天长招股说明书第173页，由王占红、发行人副总经理郭品逸、子公司程瑞玻璃纤维、天长控股的润源控股，分别进行了1000万元、500万元、200万元的短期资金拆借活动，不计利息。

上述投资银行家告诉记者:“一般来说，关联方在报告期内不得占用发行人的资金。如果他们这样做，占领者将不得不付出一定的代价，例如累积利息。”值得探究的是，为什么发行人在不收取一分钱利息的情况下却如此慷慨。

前后两次数据大战

除上述问题外，记者还发现，天长股份在同一年度的部分财务数据在两次申报前后发生了“较大变化”，新申报中没有对天长股份进行说明。

根据2015年9月23日的申报，天长有限公司2014年的营业利润为7526.95万元。但是，在2017年4月17日的申报草案中，天长有限公司2014年的营业利润为6148.78万元，差额为1378.17万元。为什么会有这样的矛盾，天长股份没有解释。

同样的情况也出现在归属于母亲的净利润中。天昌股份有限公司2015年申报草案中，2014年归属于母亲的净利润为6049.71万元。然而，在2017年的申报草案中，天长股份有限公司2014年的净利润减少至4898.1万元，减少了1151.62万元。

对此，天长股份也没有解释。

然而，值得注意的是，记者发现，天昌股份有限公司2014年的经营成本与经营收入并无差异。就连天昌股份有限公司2014年扣除后的净利润在前两次申报中也没有变化。

对此，著名律师严表示，“一般来说，如果申报草案的数据发生变化，就需要进行说明。这可能是会计认证政策的调整，也可能是一种错误更正。”

非经常性损益突变

记者发现，天长股份的非经常性损益将发生变化。

天昌股份于2014年的非经常性损益与之前及之后的报告不同。

根据2015年9月23日的申报，2014年非经常性损益为213.95万元，而2017年4月17日申报的非经常性损益为-937.67万元。

申报天长股份前后有11，516，200元的差额，正好等于净利润的差额。

对此，天长股份没有解释。

与2014年非经常性损益的“滑坡”不同，天昌股份有限公司2015年和2016年的非经常性损益相对较大。不知道天昌股份有限公司的非经常性损益在2014年是否突然转为其他年度。

闫说，财务报表的草稿一般只显示最近三年的数据。因此，尚不清楚天长股份在2014年前是否会发生变化。

根据天长股份有限公司最新申报草案，2015年非经常性损益为1285.88万元，2016年为2499.04万元。但是，2016年扣除后的天昌股份净利润为3714.48万元，非经常性损益对天昌股份净利润影响较大。

有趣的是，数据显示，2016年，天长在2009年、2010年和2014年从重庆国际获得了总计人民币1121.05万元的返利。返利总额为人民币1121.05万元，计入当期非经常性损益。

“回扣”是指供应商将其部分利润返还给卖方。为什么有这么长时间的折扣？

在回答这个问题时，重庆国际相关人士在接受记者采访时说，“我不知道你的问题。”

剔除非经常性损益后，天长2016年净利润为3714.48万元，同比下降48.44%(2015年扣除非经常性损益后的净利润为7203.7万元)。考虑到非经常性损益，天昌公司2016年净利润仅下降26.81%，这并不明显。

“异常”净营业现金流

根据天长股份有限公司2017年申报草案，2014年至2016年的净经营现金流高于营业利润。自2014年至2016年，天长股份共增加人民币1.18亿元。专业人士表示，这可能是应收账款的回收造成的。

记者发现，天长股份的应收账款回收对2016年和2015年的利润产生了影响。根据天长股份有限公司2017年的申报稿，仅减值准备转回一项，2016年实现利润946.9万元，2015年实现利润1739.73万元。